Soucieuse d'attirer des investissements étrangers, dont le coût de la reconstruction est évalué à 500 milliards de dollars, l'Ukraine a considérablement simplifié les procédures de création d'entreprises sur son territoire. La création d'une société à responsabilité limitée (LLC ou TOB en ukrainien) est devenue la forme juridique la plus plébiscitée par les investisseurs étrangers qui s'implantent en Ukraine. En effet, la SARL offre de nombreux avantages par rapport aux autres formes juridiques, ce qui explique sa popularité croissante.
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Ce guide complet vous accompagne dans toutes les étapes de création de votre SARL en Ukraine :
1) Définition d'une SARL
Une SARL (Société à Responsabilité Limitée) conformément aux dispositions du code économique de l'Ukraine est une société commerciale fondée par une ou plusieurs personnes. Le capital social est divisé en parts dont la valeur nominale est fixée par la charte de la société.
2) Responsabilité limitée des membres
Les membres d'une SARL ne sont responsables des dettes de la société qu'à la hauteur de leurs apports au capital social. En d'autres termes, leur patrimoine personnel n'est pas en jeu en cas de difficultés financières de la société.
3) Capital social et nombre de membres
La législation ukrainienne n'impose aucune exigence minimale concernant le montant du capital social d'une SARL. Il peut donc être fixé librement par les membres fondateurs. De même, le nombre de membres n'est pas limité. Une SARL peut être créée par une seule personne ou par plusieurs.
4) Charte de la SARL
La charte est l'acte constitutif de la SARL. Elle doit être signée par tous les membres fondateurs et notariée pour être valable. La charte définit les principales caractéristiques de la société, telles que son objet social, son capital social, sa structure organisationnelle et les droits et obligations de ses membres.
Qu'est-ce qu'une société à responsabilité limitée (SARL) en Ukraine ?
Une SARL, conformément au Code économique de l'Ukraine, est une société commerciale caractérisée par :
- Une division en parts sociales.
- Un capital autorisé défini dans ses statuts.
- Une responsabilité limitée à ses propres biens pour ses obligations.
Qui peuvent être les fondateurs et les membres de la SARL ?
Les fondateurs et les participants d'une SARL peuvent être des personnes physiques ou morales, résidentes ou non-résidentes en Ukraine.
Y a-t-il une limite au nombre de fondateurs/membres d’une SARL ?
Une SARL peut être créée par un ou plusieurs fondateurs. Le nombre maximum de membres n'est pas limité.
Quels sont les droits et obligations des membres de la société ?
Droits des membres de la société :
- Participer à la gestion de la société.
- Recevoir des informations sur les activités économiques de l'entreprise.
- Participer à la répartition des bénéfices.
- Recevoir une partie des biens restants après liquidation de la société ou leur valeur.
- Exercer d'autres droits prévus par la loi et les statuts de la société.
Devoirs des membres de la société :
- Respecter les statuts.
- Mettre en œuvre les décisions de l'assemblée générale des participants.
- Respecter les autres obligations fixées par la loi et les statuts de la société.
Qu'est-ce qu'un accord d'entreprise ?
Un accord d'entreprise est un contrat entre les participants de la société qui définit l'exercice de leurs droits et pouvoirs. Il est conclu par écrit et n'est pas soumis à des frais.
Quels sont les documents fondateurs d’une SARL ?
Le document fondateur d'une SARL est sa charte. La première version de la charte doit être signée par tous les participants et les signatures doivent être légalisées.
Quelles sont les exigences concernant la taille du capital autorisé d'une SARL en Ukraine ?
Il n'y a aucune exigence quant au montant minimum ou maximum du capital autorisé d'une SARL. Le capital autorisé est constitué de la valeur nominale des parts sociales, exprimée en monnaie nationale ukrainienne, et peut également être déterminé en pourcentage.
Quelle peut être la contribution d'une entreprise participant au capital social ?
Les contributions des membres au capital social peuvent prendre la forme d'argent, de titres ou d'autres biens. Un apport non monétaire doit avoir une valeur monétaire approuvée à l'unanimité par l'assemblée générale des participants.
Quels sont les organes directeurs d’une SARL ?
Les organes directeurs d'une SARL sont :
- L'assemblée générale des participants (organe suprême).
- Le directeur ou la direction (organe exécutif).
- Le conseil de surveillance (créé éventuellement) (organe de contrôle des activités du directeur ou de la direction).
Quelle est la fiscalité d’une SARL ?
En Ukraine, la législation prévoit trois systèmes de taxation des SARL :
- Système général ; impôt sur le revenu de 18% – TVA 20%.
- Régime général de TVA ; taxe unique de 3% du chiffre d'affaires – TVA à 20%.
- Système simplifié ; taxe unique de 5% du chiffre d'affaires – Il n'y a pas de TVA.
Le plus souvent, les SARL du 3ᵉ groupe optent pour le régime simplifié de 5 % du chiffre d'affaires afin d'éviter de payer la TVA. Dans le cadre de ce système simplifié, une SARL ne devient assujettie à la TVA que lorsqu'elle atteint un chiffre d'affaires annuel de 7 millions d'UAH.
Par ailleurs, les investisseurs doivent considérer que, quel que soit le régime fiscal utilisé, les salaires des salariés seront soumis aux impositions et cotisations suivantes :
- Impôt sur le revenu : 18% (prélevé à la source sur le salaire)
- Prélèvement militaire : 1,5% (prélevé à la source sur le salaire)
- Cotisation sociale unique : 22% (prélevée sur la masse salariale)
Le salaire minimum à compter du 1ᵉʳ avril 2024 est de 8 000,00 UAH (au taux horaire - 48,00 hryvnias). Le salaire minimum pour 2024 est établi par la loi ukrainienne « sur le budget de l'État de l'Ukraine pour 2024 », art. 8.
Le salaire moyen à Kyiv en juin 2024 est de 24 000 UAH. Il s'agit du salaire médian basé sur les données de 73 012 offres d'emploi publiées sur work.ua à Kyiv au cours des trois derniers mois.
Pour l'entreprise (SARL) :
- Salaire net versé à l'employé : 6440.00 UAH (8 000 - 18% - 1,5%).
- Impôt sur le revenu des personnes physiques (18%) : 1440.00 UAH
- Prélèvement militaire (1,5%) : 120.00 UAH.
- EUV - une cotisation sociale unique ou une cotisation unique à l'assurance sociale obligatoire de l'État : 1760.00 UAH (22% de 8 000).
- Impôts totaux (41,5%) : 3320.00 UAH - Coûts totaux : 9760.00 UAH.
Le taux de base de l'impôt sur le revenu des personnes physiques en 2024 est de 18 % (clause 1 de l'article 167 du Code des impôts de l'Ukraine ). Il devrait s'appliquer aux salaires et autres paiements et récompenses liés aux relations de travail.
Le taux du prélèvement militaire en 2024 est de 1,5% de l'objet fiscal. Les revenus sous forme de salaires, autres paiements et récompenses acquis au payeur dans le cadre des relations de travail et des contrats de droit civil sont soumis à l'impôt sur les obligations militaires.
La cotisation minimale d'assurance de l'Institution d'assurance sociale à compter du 1er avril 2024 est de 22 % du salaire minimum, soit 8 000 x 0,22 = 1 760,00 UAH.
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Procédure d'enregistrement de la SARL :
- Délivrer une procuration (légalisée/apostillée selon le pays d'origine) à des personnes autorisées à signer la charte et à effectuer les démarches d'inscription et d'ouverture de compte bancaire au nom des membres.
- Obtenir un extrait du registre du commerce des personnes morales étrangères (légalisé/apostillé selon le pays d'origine).
- Pour les ressortissants étrangers qui sont membres ou administrateurs, obtenir votre numéro fiscal individuel (RNOKPP) dans les cinq jours ouvrables.
- Signer la charte et le protocole d'enregistrement de la SARL. Il est recommandé de signer la charte en présence d'un notaire ukrainien. Dans certains cas, la charte doit être approuvée par le Comité antimonopole d'Ukraine.